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讓控制權(quán)更穩(wěn)定！2023年黃山市股權(quán)架構(gòu)設(shè)計方案及代辦費用
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一、股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計能做什么？
股權(quán)即有限責(zé)任公司或者股份有限公司的股東對公司享有的人身和財產(chǎn)權(quán)益的一種綜合性權(quán)利，其是多種股東權(quán)利的集合（包括控制權(quán)、投票權(quán)、分紅權(quán)、知情權(quán)、經(jīng)營決策權(quán)、優(yōu)先認(rèn)購權(quán)等）。法律意義上有十種權(quán)利，包括股東身份權(quán)、參與重大決策權(quán)、選擇權(quán)、監(jiān)督管理者權(quán)、資產(chǎn)收益權(quán)、知情權(quán)、關(guān)聯(lián)交易審查權(quán)、提議/召集/主持股東會臨時會議權(quán)、決議撤銷權(quán)、退出權(quán)、訴訟權(quán)。
從管理意義上講，股東權(quán)利在公司治理中籠統(tǒng)概括為三類：1.所有權(quán)；2.收益權(quán)（分紅權(quán)）；3.決策權(quán)。從其中可以看出，所有權(quán)延伸出來的權(quán)利，表現(xiàn)最為重要的是控制權(quán)和分紅權(quán)。數(shù)據(jù)顯示，大概50%－60%的國內(nèi)企業(yè)存活不到3年，是因為企業(yè)開始步入盈利期，各大利益分配不當(dāng)導(dǎo)致，股權(quán)分配是利益體之間的博弈。一旦創(chuàng)始人團隊沒有合理分配股權(quán)，企業(yè)也活不久矣?？梢姽蓹?quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計關(guān)系著企業(yè)的生死存亡，其重要性不言而喻。
二、如何設(shè)計合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)？
公司股權(quán)的頂層設(shè)計
根據(jù)4C 理論，創(chuàng)始人、合伙人、核心員工、投資人四個維度為企業(yè)的重點，承載著企業(yè)的愿景、資源、資金、人力貢獻(xiàn)，因此從這四個維度來設(shè)計股權(quán)是科學(xué)的。
創(chuàng)始人：創(chuàng)立企業(yè)極其艱辛，創(chuàng)始人清楚最關(guān)鍵的是掌握企業(yè)控制權(quán)，來給企業(yè)灌輸自己的血液。創(chuàng)始人當(dāng)然擁有較大的股權(quán)。
合伙人：創(chuàng)始人創(chuàng)業(yè)伊始會拉一幫人創(chuàng)業(yè)，有人提供技術(shù)、有人提供資金、有人提供資源，這樣企業(yè)開始的時候能搭建框架正常運轉(zhuǎn)，合伙人為創(chuàng)始人的左膀右臂，當(dāng)然需要一部分股權(quán)來激勵（8-15%）
投資人：投資人在企業(yè)需要融資的時候參與起來，投資人就是為了資本孕育資本，一般簽訂對賭條款，股權(quán)占的比例較小。
核心員工：員工的目的就是為了掙錢，加上股東身份的認(rèn)同感，人才對企業(yè)來講至關(guān)重要，企業(yè)需要預(yù)留10％—25%的股權(quán)留住、吸引更多的人才?？紤]人才價值型企業(yè)越來越多，這塊核心員工的預(yù)留比例會加大。
4C理論分配股權(quán)比例圖
一般具體怎么設(shè)計股權(quán)結(jié)構(gòu)呢？
1.橫向架構(gòu)：以不同股權(quán)類型為基礎(chǔ)
（1）一元股權(quán)架構(gòu)：一元股權(quán)架構(gòu)情形，主要是同股同權(quán)下的設(shè)置。同股同權(quán)是我國《公司法》規(guī)定的股權(quán)臨界點，即66.7%、51%、33.4%。
一元股權(quán)結(jié)構(gòu)
（2）二元股權(quán)結(jié)構(gòu)：二元股權(quán)結(jié)構(gòu)情形，是在同股不同權(quán)下設(shè)置，國外較普遍應(yīng)用，國內(nèi)上市的企業(yè)不適用。比如創(chuàng)始人只有1%的股權(quán)，就算企業(yè)上市99%的股權(quán)分出去了，簽訂了投票委任書，決策權(quán)與控制權(quán)仍掌握在自己手里。
可以看出二元股權(quán)結(jié)構(gòu)就是將企業(yè)控制權(quán)與股權(quán)比例分離。目前同股不同權(quán)我國有四種模式得到廣泛應(yīng)用。
二元股權(quán)結(jié)構(gòu)的應(yīng)用
（3）多元股權(quán)結(jié)構(gòu)：根據(jù)4C理論將股東分為創(chuàng)始人、合伙人、核心員工、投資人，分別授予股權(quán)。
包括：（1）創(chuàng)始人股；（2）出資股；（3）崗位貢獻(xiàn)股；（4）資源貢獻(xiàn)股；（5）合伙人團隊股；（6）其他。
2. 縱向架構(gòu)：以不同持股形式為基礎(chǔ)
主要有以下3種形式：
（1）直接持股
（2）間接持股（大股東代持）
（3）設(shè)立持股平臺持股
直接持股：表示要進(jìn)行工商登記的部分是各自持有的全部股權(quán)，直接登記部分的股權(quán)是指各自已經(jīng)成熟的股權(quán)+未成熟的股權(quán)；
大股東代持：表示該部分股權(quán)仍然登記在大股東明下，股權(quán)不顯名，該部分是指未成熟部分股權(quán)；
持股平臺：設(shè)立一個有限合伙，創(chuàng)始人做為有限合伙的GP，被激勵對象作為LP，基于有限合伙的特殊性，GP是法定的絕對控制人。這種方式比較穩(wěn)定，且納稅成本相對低，是目前做股權(quán)激勵時采用最多的方式。
3. 時間維度：不同時期的企業(yè)應(yīng)如何做股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計
《道德經(jīng)》中有“三生萬物”與“道法自然”之說。世間萬物都要遵循自然發(fā)展規(guī)律，企業(yè)在不同發(fā)展階段股權(quán)設(shè)計也需要尊重自然規(guī)律，根據(jù)要素的調(diào)整而調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)。
（1）初創(chuàng)階段股權(quán)結(jié)構(gòu)：
初創(chuàng)企業(yè)的成員主要是創(chuàng)始人及創(chuàng)始合伙人，創(chuàng)始人需將股權(quán)控制在67%或51%以上。初創(chuàng)期盡量股權(quán)控制在創(chuàng)始人67%以上或更多，以免股權(quán)稀釋過快。
（2）中期階段股權(quán)激勵架構(gòu)、融資控制架構(gòu)：
企業(yè)在發(fā)展階段，投資人看到企業(yè)有前景自然會愿意加入，企業(yè)要想擴大也必須依靠資本來擴大規(guī)模。因此，此時設(shè)立持股平臺，吸引投資人以及激勵優(yōu)秀人才的需求出現(xiàn)。此時的持股平臺可以是有限責(zé)任公司，也可以說有限合伙企業(yè)。
（3）成熟期階段股權(quán)結(jié)構(gòu)：
企業(yè)架構(gòu)已成熟，相對復(fù)雜， 不管創(chuàng)始人這個時期股權(quán)稀釋了多少，應(yīng)該說肯定已經(jīng)稀釋了很多的時期，創(chuàng)始人可以通過多層級的持股平臺設(shè)計，自己作為GP來控制LP，或者通過協(xié)議的方式來留住控制權(quán)。
三、企業(yè)應(yīng)該如何分配股權(quán)？
首先，假設(shè)一個小故事：幾個小年青一起創(chuàng)業(yè)，如何分配股權(quán)？
假如這四個小年青創(chuàng)立的是醫(yī)院，企業(yè)逐步穩(wěn)定經(jīng)營，號召人有領(lǐng)導(dǎo)力、一個有資金、一個有技術(shù)、一個有資源，那創(chuàng)始人怎么把大家綁在一起呢？
這個時候就要談到股權(quán)如何分配了。首先，創(chuàng)始人要明白股權(quán)分配是“人”和“錢”之間的平衡，留住人，必須股權(quán)綁定；其次，創(chuàng)始人在維持企業(yè)控制權(quán)的前提下要開始用股權(quán)工具進(jìn)行合理分配；最后，該怎么分，分多少合適。
股權(quán)需要分配，股權(quán)分配下去需要通過股權(quán)激勵來實現(xiàn)，目前作者實操過程中給標(biāo)的企業(yè)做的最多的是設(shè)立持股平臺。在這個持股平臺里實際控制人作為GP,期權(quán)池作為LP。
然后我們在LP里做股權(quán)激勵，目前上市公司較常用期權(quán)、限制性股權(quán)、業(yè)績股票，非上市公司比較靈活，虛擬股權(quán)、限制性股權(quán)、期權(quán)比較常用。
